[上市]朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的补充法律意见书之一
2017-07-13 16:45

展专项)

意见书出具之日,发行人的股东Yue Qi、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡




持股比例或所任职位
霁将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第42类计算机编程计算


22

通知和召

50,000
类型




根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局2015年2月3日出具的证明


报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面

郑新标

明》,发行人在存续期间,能够正常申报纳税,未因违反税收法律法规受到相
2,270.35万元

非执行董事
100%
5年,发行人与支付宝同意就公用事业(包含:水、电、燃、固话、宽带、通
经办律师:
(11) 董事及高级管理人员2015年薪酬与考核方案
根据安徽省合肥市国家税务局、安徽省合肥市地方税务局于2014年12月15
通过的《关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案》、发行人独立董事就关联交

有限合伙人



册号:330411000098129),嘉兴新耀能已办理公司设立工商登记。

第一届董
董事


(2) 嘉兴新耀





审议通过的议案



(3) 企业所得税,税率为25%。
2015.03.06




独立董事


名称
独立董事
2014.12.02



董事、副总经理
通过招投标
七. 发行人的重大合同 ................................................................................................................... 16
有该等子公司100%的股权。

经办律师:
5,000

九批科技创新基金(科技发展专项)的通知》

十. 发行人高级管理人员及其变化





的股权。

董事


(1) 关于公司以股权转让形式收购北京天正信华科技有限公司
新科技股份有限公司:



广东电网公司江门


2014年1月1日至2014年12月31日,合同价款为人民币3万元。
18,000
(2) 变更
8
IDG Capital Partners



关部门批准后方可开展经营活动)
输电线路巡检装
虞锋
董事
行政处罚。



基金业协会进行了私募基金备案,中国证券投资基金业协会已于2014年4月22




除北京朗新、朗新智能和厄瓜多尔朗新外,新增合肥新耀能源科技有限公司(以下
目系统/软件
10.0613
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2015年2月2日出具的告知书,
补贴项目


1
16

通过招投标
(5) 嘉兴新耀




人民币5,000万元
权及其项下的全部权利和义务,并基于北京天正信华科技有限公司2015年收入、
1. 商标

书出具之日,在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要
19
双方约定发行人受让从兴技术有限公司原有的应收款、知识产权、合同、设备及业
十一. 发行人的税务 ....................................................................................................................... 18


116万元

2015.02.26



八. 发行人的重大兼并收购
50万元
1.02249
[2014]133号)


1.02249


国创开元股权投资基金(有限




1. 购买从兴技术有限公司的部分资产及业务

发行人受让北京水明科技有限公司持有的北京天正信华科技有限公司100%的股
独立董事



(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
务证明》,合肥新耀自2014年成立以来,截至证明出具之日,未发现该公司



20,000



具之日至本法律意见书出具之日期间历次监事会的召开、决议内容如下:
鄂尔多斯市伊泰投资控股有限
照》(注册号:340191000043093),合肥新耀经登记的基本情况如下:






14
有限合伙人



董事
2014年第二十批产业升级基金的通知》(锡

无锡市财政局2014年12月1日签发的《无
根据《审计报告》,发行人2012年度、2013年度和2014年度的主营业务收入分
17
程序






根据发行人与北京天正信华科技有限公司、北京水明科技有限公司及北京水明科技


能自2014年1月1日至2014年12月31日能照章依法申报纳税,没有欠税、


家庭成员兼职及控制的主要企业如下:

(二) 发行人的关联方变化情况
(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠 ........................................................................ 19
(2) 关于2014年度董事会工作报告的议案


(二) 规范运行 ................................................................................................................................ 5
上海富融投资有限公司


事会第十

副董事长




100.0000
1
的规定。

(3) 现状

机软件设计等商品上的第5836081号“朗新”和第5836080号“朗新天霁”商标
根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,北京天正信华科技有限公司正在



战略合作和大数据战略合作。

5
租金7,000元人民币,租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日。
资管理合伙企业(有限合伙)
(1) 设立

处罚事项。
5


北京朗新


无锡新区科技局、无锡新区财政局2014年
(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚



独立董事




2

一. 本次发行及上市的主体资格
29

通过招投标
焦国云
(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2. 天津诚柏
依据文件

具之日至本法律意见书出具之日期间历次董事会的召开、决议内容如下:
管理团队调整


本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本
GS-Solar(Cayman) Company Ltd.




传神(中国)网络科技有限公司

能源技术开发、咨询与服务;信息化系统的开发与服务;能源设备、环
12月17日下发的《关于拨付2014年第十

朗新智能自2014年1月1日至2014年12月31日在该局申报无欠税,未因
所述之关联交易合同/协议外,除特别说明,自《原法律意见书》出具之日至2014
据此,自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日,发行人高级管理人

(一) 发行人的对外投资


业务在股权转让后的正常运营,朗新BVI承诺其及其关联公司同意华为朗新

6
独立董事

(1) 关于设立合资公司的议案

5836081
第一届监




引导专项资金
林栋梁

0.2045
21
董事
支出等计算公式向北京水明科技有限公司支付转让价款。

持项目(第二期扶持计划)的通知》(锡经

(四) 发行人关联交易的公允决策程序
北京朗新作为承租方,济南周易起名,与出租方北京瑞企创业科技有限公司就地址为“北京市海淀
信[2014]65号)、锡财工贸[2014]93号)


非执行董事
年度市级服务业(软件)资金的通知》(锡
等事项。

10.2249
30



合作协议》,发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费

10.2249

租赁期限自2015年3月14日至2016年3月13日。


实用新型

律意见书出具之日,发行人的实际控制人徐长军不再担任无锡杰华的普通合伙人及

2. 专利
2015.02.11



NetDragon Websoft Inc.

议》,双方约定发行人收购从兴技术有限公司原业务合同、应收款、知识产权及设


7
内蒙古盛泰投资有限公司
1. 国开博裕




程序
1
山东电力集团公司



程序及服务的有限权利,授权及服务费用为人民币15万元。

户签署合同,未能及时完成过渡,仍由易视腾科技签署合同,仍采用转包方式,将

产业培育基金经费

8.1800
Yesky.com, Inc.
年12月31日期间,发行人及其控股公司新增如下正在履行或将要履行的对发行




6,000


1. 经营资质和证照
届次



副总经理兼董事会秘书



执行事务合伙人,其作为无锡杰华的有限合伙人持有无锡杰华全部出资额的


11月18日下发的《关于下达2014年度无


创新创业人才引进计
补充法律意见书之一

1. 概述
20万元
业化资金、科技研发机构资金)项目及经费

2. 发行人控股子公司的主要税种、税率



年11月3日下发的《关于拨付无锡新区


有限合伙人
日照钢铁控股集团有限公司
国家河南省电子公司营销系统适应性改造(营销信息系



(4) 关于2014年度财务报告的议案

2,471.48万元





40.02%
2014.12.15


人生产经营有重要影响的重大合同/协议(除特别说明外,前述重大合同/协议是指
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局
关处罚。


漏税、拖欠税款现象及任何其他税务行政处罚,亦未发现因本函出具日之前



关联人
行人受让北京水明科技有限公司持有的北京天正信华科技有限公司100%的股权。

人委托朗新天霁提供人力资源软件产品的技术维护和技术服务,服务期限自
日向天津诚柏的基金管理人诚柏(天津)投资管理有限公司核发了《私募投资基金
26
(4) 关于2014年度内部控制自我评价报告的议案

浙江省嘉兴市秀洲新区丽晶广场1幢501
1



二. 本次发行及上市的实质条件 ..................................................................................................... 5
有限合伙人



省级计量中心生产调度平


等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的
(二) 发起人股东股权变更情况 ..................................................................................................... 6

陈齐标
18


供电局、北京朗新

(一) 主体资格
各自的合法持有人持有;(4)发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;



10,000


合肥市高新区长江西路2221号安徽循环经济技术工程院A区五层
募投资基金管理人登记证书》。

具之日,发行人符合本次发行及上市的各项法定条件。


嘉兴新耀能源科技有限公司




上海市电力公司
公室2014年9月30日下发的《关于下达江

(2) 北京朗新

陈峙屹
20

责任公司
才引进计划专项资金的通知》(苏财行

4. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业

(一) 发行人的业务范围和经营方式
英属维尔京群岛
12
7



无锡市科学技术局、无锡市财政局2014年


备,收购价款具体为:应收款共计人民币2,085.6492万元,其他资产对价人民币
1
0.2045
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴 ............................................................................ 19
5,980万元
十一. 发行人的税务

次会议
拉萨元都投资咨询有限公司


注册地址
科技创新与产业升级
月17日出具了《朗新科技股份有限公司2012年度、2013年度和2014年度财务报表
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,嘉兴新耀不存在依据公司章

7


根据发行人的说明及本所律师的核查,自《原法律意见书》出具之日至本法律意见
心仿真培训系统开发实施


惠政策和软件企业的增值税优惠政策(该等优惠政策具体情况请见《原法律意见书》

(1) 关于2014年度总经理工作报告的议案
农电生产MIS大修完善项目实施服务合同

首次开发行人民币普通股(A股)并上市的


Eagle Sunrise Limited
新管经发[2014]489号、锡新管财发


局2014年8月27日下发的《关于拨付2014


金额(人民币)
行人报告期内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查,并认为

北京市君合律师事务所

6.1350
1. 重大销售合同
(2) 2012年5月4日,发行人、朗新天霁与华为朗新签署了《补充协议》,同意
2012.11.20



行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万元,符合《证券法》第十三条第一款
国网河南省电力公司信息通


通过招投标
[2014]56号)
执行董事
职位
(《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之补充法律

股权的议案
企业
《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人第一届董事会第十次会议审议

融专项




1

深圳市博睿财智控股有限公司
黄爱莲
2012.12.14
创新创业人才引进计
年度无锡市物联网发展专项资金扶持项目

1,899.38

依据文件









有限合伙人

苏省2013年度第二批省级高层次创新创业
年第九批太科园产业培育基金经费的通知》
根据发行人所提供的文件及确认,自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出


中国信达资产管理股份有限公



2. 收购北京天正信华科技有限公司全部股权

第01010005号)(以下简称《内控鉴证报告》)和《关于朗新科技股份有限公司主要税
(4) 合肥新耀
税审核报告》),本所律师现根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税审核报告》,
易的独立意见及本所律师的核查,发行人股东大会和董事会(包括独立董事)对发
2. 其他重大合同
2. 嘉兴新耀
(1) 关于2014年度监事会工作报告的议案
(四) 其他 ........................................................................................................................................ 6
董事

具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明,不存在任何遗漏或隐瞒;
员减少1名,上述变化不够成重大变化,未影响发行人高级管理人员的总体稳定性,

技发展处、无锡市人民政府新区管理委员会

源管理;节能环保技术咨询;软件开发。(依法须经批准的项目,经相
(5) 教育费附加,税率为3%;
经本所律师核查发行人《营业执照》的工商年度报告情况,发行人已在全国企业信
13
划专项资金



程序

昆山创新股权投资企业(有限
天津远为创业投资合伙企业

实质条件。
经营范围
独立董事

(2) 2013年8月22日,发行人与阿里云签署了《国家云计算项目合作协议》,发

根据浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2015年1月5日联合颁发的“浙
专利申请日
根据发行人2014年11月18日签署的《合肥新耀能源科技有限公司章程》,


本所根据与朗新科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《法律服务协议》,委派


服务报酬为27.11万元。
书出具之日,在股东、股权结构、注册资本、经营范围、法定代表人等主要


别为38,533.48万元、50,348.86万元和61,719.92万元,均占当期发行人营业收

吉林省电力有限公司电力科

30日至本法律意见书出具之日,发行人以下1项注册商标的权利人已由朗新有限

Unilever N.V.
董事长
2014年12月8日下发的《关于拨付2014



副总经理兼财务总监

人才引进计划专项资金的通知》(苏财行

1.2270



算机信息系统集成企业资质证书》(证书编号:Z2320020120796)(二级),证书

2. 合规证明
4
公司类型
物联网发展专项资金
4


2. 发行人的控股子公司和参股子公司

2
八. 发行人的重大兼并收购 ........................................................................................................... 16
2014年6月18日下发的《关于下达2013
博裕投资顾问有限公司

法律意见书。
工程、节能改善工程的设计、安装及销售;自营和代理各类商品和技术
3
17
律意见书出具之日,发行人的实际控制人徐长军间接持有的Sunshine Wisdom


一“重大销售合同”。
截至2014年12月31日,除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬外,
无锡(太湖)国际科技园管理委员会经济科

(证书编号:Z2320020120796),注册地江苏省无锡市,资质等级二级,证书有

1. 实际控制人所控制的企业
(以下简称“本次发行及上市”),于2014年11月24日出具了《关于朗新科技股份有限
根据北京市海淀区地方税务局中关村税务所于2015年2月2日出具的告知
律意见书的有关内容,并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。

计量中心生产调度平台软

基金业协会进行了私募基金备案,中国证券投资基金业协会已于2015年1月7日










规定。

据此,合肥新耀是依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人合法持有其100%


上仅和发行人开展合作,发行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
十二. 本次发行及上市的总体结论性意见








(二) 发行人及其控股子公司的租赁房产


发实施服务
合作;(2)“支付宝服务”的渠道推广;(3)客户服务及技术支持合作;(4)公

变更的原因

三. 发起人或股东
合法、合规、真实、有效。
北京统典弘达投资咨询有限公司


22

9



独立董事
币普通股(A股)并上市的补充法律意见书之一》(以下简称“本法律意见书”)。


有限合伙人

通信业务和智能电网业务相关的合同,为保证原有业务顺利延续,对收购前已签署
基金业协会进行了私募基金备案,中国证券投资基金业协会已于2014年4月22
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查,发行人自《原法律意见书》出
合伙人

朗新智能作为承租方,与出租方杭州市下城区长庆街道办事处就地址为“杭州市下


经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,合肥新耀不存在依据公司章
(一) 发行人的业务范围和经营方式 .............................................................................................. 8


学研究院
如下:


华夏基金管理有限公司
控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
客户信息系统软件开发及实施服务采购合同
有限合伙人




中银投资资产管理有限公司

Sunshine Wisdom Limited

(1) 合肥新耀


共事业接入平台及电子商务运营合作;(5)物联网平台的合作;(6)其他领
原公司副总经理华仁红不再担任副总经理




出具律师文件”)。



山西省电力公司计量中心
编写的《朗新科技股份有限公司关于截至2014年12月31日止内部控制自我评价报告》
和谐爱奇投资管理(北京)有限公司

中数寰宇科技(北京)有限公司

有限合伙人
1

的进出口业务(国家法律法规限定或禁止进出口的商品和技术除外)。


监事
控制的
简称“合肥新耀”)及嘉兴新耀能源科技有限公司(以下简称“嘉兴新耀”)。发行人持
1,000

偷税和其他税务处罚记录。

(三) 财务与会计
律师工作报告》(以下简称《原律师工作报告》,并与《原法律意见书》以下统称为“已
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无



关于朗新科技股份有限公司


2
2012年7月发行人及北京朗新收购易视腾科技的视频通信及智能电网输电监测业



中心进行电力在线支付云服务的搭建与测试工作。发行人提供项目服务的总

合伙)


通过招投标

截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的


(4) 城市维护建设税,税率为7%;


(2) 营业税,税率为5%;


国开博裕(上海)股权投资管理有限责任公司
合同名称
2012.12.18



20

以及自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局2015年2月3日出具的《税
九. 发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署




的合同,采用转包或类似方式,将剩余合同权利和义务实际转让给北京朗新或发行

普通合伙人

799,710元
依法设立并有效存续的股份有限公司,具备本次发行及上市的主体资格。
年度无锡市物联网发展专项资金分年度扶

府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
程序
处罚。


董事
根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局2014年12月29日颁发的《企业法人营
(2)发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整;(3)相关

截至2014年12月31日,发行人的重大销售合同基本情况请见本法律意见书附件
项专利:

2014.11.21 – 2034.11.20






发行人与关联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调


7,300

3
划专项资金
更名为发行人:

2015.03.17
行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板管理办法》)、《律师事务所从事证
董事
(一) 发起人股东的私募基金备案及基金管理人登记 .................................................................. 6

注册资本



9

3. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员

日联合颁发的“皖合税字340104322793904号”《税务登记证》,合肥新耀已
市级服务业(软件)资

根据《审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师的核查,

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查,截至2014年12月31日,
副总裁
届次




研究合作,主要合作内容为阿里云参与技术架构设计,发行人负责完成基于


产业升级基金上市金



税联字330411325616137号”《税务登记证》,嘉兴新耀已在税务主管机关办
非执行董事
2014.04.24
1.4928
16


广州盈克嘉企业投资咨询有限公司
开日期

40,000
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的了解,

1,500万元。
有限合伙人

100,000

日向国开博裕的基金管理人国开博裕(上海)股权投资管理有限责任公司核发了《私




发行人与从兴技术有限公司于2014年12月16日签署了《资产及业务转让协议》,
国开厚德(北京)投资基金有

董事、总经理
25
(6) 关于会计政策变更及影响的议案
博裕投资顾问有限公司






2014.12.29 – 2034.12.28
(1) 发行人

201420207750.1

有限合伙人

(3) 朗新智能

201320882069.2

进行了补充调查,并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行
信综合[2014]7号、锡财工贸[2014]38号)





2014.08.18



有限合伙人
(7) 关于2014年度利润分配方案的议案
18

根据发行人提供的文件和本所律师的核查,自《原法律意见书》出具之日至本法律
英属维尔京群岛
15
有限合伙人


律师事务所负责人:


五. 关联交易 .................................................................................................................................... 8
马雪征

13
王慎勇
综上所述,发行人及其控股企业在2014年6月至12月期间依法纳税,不存在重
根据发行人于2014年11月14日召开的第一届董事会第七次会议通过的决
程序
李 智 律师

(2) 关于公司收购广州从兴技术有限公司部分资产及业务的议


注册资本
3.6810
年12月31日期间,发行人的实际控制人徐长军、郑新标控制的下列企业已注销:

24
合计
注册号
50,000
Allied Portfolio Limited





审议通过的议案

意见书(一)》,签字页,本页无正文)
3 网址为aliyun.com

石铁军 律师

5,000
谢德仁

(四) 发行人关联交易的公允决策程序 ........................................................................................ 12
1. 发行人的主要税种、税率
职工监事


截至本法律意见书出具之日,发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的
太阳能发电领域的技术开发、咨询和服务;太阳能发电项目的总承包;
上海骏瑞投资有限公司
根据发行人提供的文件及本所律师的核查,发行人各股均有效存续,具有法律、法
合同金额

大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
制;且发行人均按时缴纳了专利年费。

本所律师已根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《首次公开发
国家电网客户服务中心

第一届董
原持股比例
[2014]205号)
信息系统检修市县营销系

务相关的主要资产后(该等资产收购具体情况请见《原律师工作报告》第十二章第
(一) 发行人的对外投资 ............................................................................................................... 13
了必要的讨论,取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。

台实施服务
董事、副总经理
56.81%
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查,发行人自《原法律意见书》出

根据嘉兴市秀洲区工商行政管理局2014年12月29日颁发的《营业执照》(注

财政局无锡(太湖)国际科技园财政分局
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人股东天津诚柏已在中国证券投资



国家电网公司客户服务中


8
状态监测代理装

1
(二) 规范运行


4. 和上海云鑫关联方之间的关联交易
万元;2)截至2014年12月31日,发行人净资产不少于2,000万元,且不存在
2
在税务主管机关办理了税务登记。


日期

北京市君合律师事务所(以下简称“本所”)为具有从事法律业务资格的律师事务所。

会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定,


域合作。双方同时约定,非经双方同意,支付宝在电力ISV(独立软件开发商)
0.2045
10


5
务。有关此项收购具体的内容请见本法律意见书第八章“发行人的重大兼并收购”。
根据本所律师的核查,发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议事规则》、

根据合肥市工商行政管理局于2014年11月21日向合肥新耀核发的《营业执

3



根据发行人提供的中华人民共和国版权局2015年2月28日核发的《作品登记证
10,000



(第一期)扶持计划的通知》(锡经信综合
公室2014年6月27日下发的《关于下达江
0.2045

根据发行人提供的相关文件,截至本法律意见书出具之日,发行人取得了换发的《计




锡市科技创新与产业升级引导资金第四批
根据合肥市工商行政管理局于2014年11月21日颁发的《营业执照》(注册

(三) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权 ............................................................................ 15
营销系统适应性改造(营销
80.5万元
营业期限
有限合伙人
50,000

科技创新基金(科技发
(5) 关于2014年度财务报告的议案

企业名称



4


9
通知和召

金额(人民币)
开日期
深圳百尊能源服务有限公司
行人与阿里云同意开展基于云计算的“电力在线支付体系设计与验证项目”的
四. 发行人的业务


(14) 2015年度公司经营目标与计划





Yeecare Holdings Co., Limited
1. 合肥新耀
通过招投标

也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
农电生产MIS大修完善项


Limited(开曼)37.52%的股权,不再间接持有YSTen Technology Company Limited(开曼)下属子公司YSTen Technology Company Limited(香港)37.52%的股权,
10
3. 和华为朗新之间的关联交易
据此,发行人主营业务最近两年未发生变更,且主营业务突出。
15

对本次发行及上市无重大不利影响。

  中财网

法定代表人
4
(二)款第2项“收购易视腾科技资产”),针对易视腾科技原与客户订立的与视频


徐长军
自《原法律意见书》出具之日至2014年12月31日期间,发行人新增的其他合同


宝光实业(国际)有限公司


15万元





有限合伙人

根据发行人提供的由国家知识产权局核发的专利证书及本所律师核查,自2014年

11





江苏省财政厅、江苏省人才工作领导小组办


事会第八


有关此项收购具体的内容请见本法律意见书第八章“发行人的重大兼并收购”。


统功能融合及接口改造)项
断,发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为,符合
四. 发行人的业务 ............................................................................................................................. 8


北京数码大方科技股份有限公司
华润燃气客户信息系统开




(2) 营业税,税率为5%;
支付宝(中国)网络技术有限公司
1. 和易视腾科技之间的关联交易
根据发行人提供的文件及其确认、发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的
注册地址
合伙)



董事
(2) 2014年4月14日,发行人与朗新天霁签订《朗新人力资源管理系统升级授
副董事长

(1) 增值税,税率为17%、6%;
准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形,符合《创业板管理办法》第二十一条

鉴于北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“兴华”)受发行人委托已对
根据发行人的确认及本所律师的核查,该等专利上不存在任何质押或其他权利限



时缴纳税款,均通过历次税务检查,截至证明出具之日,未发现公司有偷税
3,000
易汇伟达(北京)科技发展有限公司


马雪征
潘文博
有限合伙人

穆钢
为出具本法律意见书,本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在

次会议

有的华为朗新全部股权转让给华为软件,同时因朗新BVI及其关联公司拥有
太阳能光伏电站的设计、建设、运营、投资;太阳能光伏发电;合同能

发行人2012年度、2013年度和2014年度的财务会计报表进行审计,并于2015年3
根据《审计报告》和发行人的说明,1)发行人最近两年连续盈利,最近两年净利
根据发行人提供的董事会、监事会会议文件以及本所律师的核查,发行人上述董事
省级计量中心生产调度平台建设委托开发实施合同



Limited(香港)不再是发行人的关联方。
中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的
进行审核并于2015年3月17日出具了《内部控制鉴证报告》((2015)京会兴内鉴字


根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查,发行人及其


《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序
附件一 重大销售合同
件规定的以下实质条件:

[2014]132号)

(以下无正文)
自行引用或按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法






6
(二) 发起人股东股权变更情况
关联方姓名



汉市东湖开发区光谷软件园中路以西光谷软件园六期2栋2-3层” 的办公室,续签
[2014]20号、锡财工贸[2014]136号)



入的100%。
2015.02.26


董事
据此,嘉兴新耀是依法设立、合法存续的有限责任公司,发行人合法持有其100%
3
1,000
讯费等公用事业)及物联网应用领域从以下几方面展开合作:(1)业务研究
Softease Company Limited
上海嵩全投资管理有限公司

2015年 月 日
保设备、节能设备、智能化电子产品的研发、代理与销售;新能源发电

(1) 增值税,税率为17%、6%;
信公司


综上所述,发行人自《原法律意见书》出具之日至本法律意见书出具之日所发生的
全部合同权利和义务实际转让给北京朗新或发行人,易视腾科技不留存利润。


2015.02.16

书出具之日,发行人新增对外投资为合肥新耀及嘉兴新耀。



根据发行人提供的文件和发行人的书面说明,自《原法律意见书》出具之日至本法
律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的招股说明书中
营业期限
保留意见的《审计报告》,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和《创业板






权合约》,朗新天霁授权发行人在业务经营的条件下使用朗新天霁提供的软件


1,955万元



件”)签署了《关于北京华为朗新科技有限责任公司之股权转让协议》,将其拥
有违反税收法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。

(二) 发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率 ................................................................ 19

嘉兴新耀注册资本人民币5,000万元,发行人为唯一股东。
合肥新耀注册资本人民币500万元,发行人为唯一股东。


变化,不会影响本所在《原法律意见书》中发表的结论意见,截至本法律意见书出

 




上海华石投资有限公司
7


理了税务登记。



9
(二) 发行人及其控股子公司的租赁房产 .................................................................................... 14
嘉兴新耀于2014年12月29日设立,尚未开具自设立之日至2014年12月



谢德仁

Unilever PLC
通过招投标
根据发行人提供的合同文件并经本所律师核查,除本法律意见书第五章“关联交易”
专业人员的理解和判断,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证





站内安装式数据

补充法律意见书之一


科技专项资金项目
(二) 发行人的主营业务
(3) 现状
区知春路51号慎昌大厦5层第4568号房屋”的办公室,续签了房屋租赁协议,年
非执行董事

董事




曦华、无锡道元、天津诚柏、海南华兴和上海云鑫未发生股权变更,法人股东国开


15

2015.02.16
根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查,自2014年6月30日至
发行人与北京天正信华科技有限公司、北京水明科技有限公司及北京水明科技有限
类型
(一) 发行人新设控股子公司的税务登记 .................................................................................... 18
事会第四
8
(有限合伙)
二. 本次发行及上市的实质条件

英属维尔京群岛



系统的技术与服务,未发生变更。


3. 海南华兴


违反税收法律法规受到行政处罚。
权转让协议约定,继续授权许可华为朗新在其商号及与华为软件的关联业务
孙庆平
意见书出具之日,发行人减少一名高级管理人员,具体情况如下:

(2) 关于2014年度财务决算及2015度财务预算报告的议案


0.3067




梅生伟
Microcare Network Inc.

省级计量中心生产调度平
从兴技术有限公司支付了对价共计人民币26,636,119元。

第一届董

根据发行人提供的文件及本所律师的核查,自2014年6月30日至本法律意见书

程序



  时间:2017年07月12日 01:02:27 中财网  


人民币500万元
有限合伙人





号:340191000043093),合肥新耀已办理公司设立工商登记。


师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对因出具本法律意见书而由发行
(5)发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

自该协议生效后3年内,发行人及朗新天霁将其所拥有的商标,依据前述股
5.06%。据此,徐长军不再控制无锡杰华,济南周易起名,无锡杰华不再是发行人的关联方。




郑新标
补贴项目

九. 发行人董事会、监事会的召开、决议内容及签署 ................................................................ 17










[2014]170号)


6
陈峙屹


(三) 发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
江苏省财政厅、江苏省人才工作领导小组办







(五) 发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚 ................................................................ 21

2013.05.28

为出具本法律意见书之目的,本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有
1,500
(四) 发行人及其控股子公司享受的财政补贴



11
无锡市信息化和无线电管理局、无锡市财政

(8) 关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案

北京朗新自2012年8月1日至2015年1月31日期间在该局未接受过行政

[上市]朗新科技:北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的补充法律意见书之一

北京市君合律师事务所



根据杭州市地方税务局下城税务分局2015年1月15日出具的《纳税证明》,
5

(13) 关于高级管理人员变动的议案
叶建
根据发行人于2014年11月14日召开的第一届董事会第七次会议通过的决

49,200

文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于本法律意见书出具之日均由其

业执照》(注册号:330411000098129),嘉兴新耀经登记的基本情况如下:


根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查,截至2014年12月31日,

效期至2015年12月20日。

董事
(1) 2014年4月13日,发行人与朗新天霁签署了《注册商标转让合同》,朗新天






的通知》(锡科计[2014]212号、锡财工贸
根据杭州市下城区国家税务局2015年1月21日出具的《纳税证明》,朗新智


一. 本次发行及上市的主体资格 ..................................................................................................... 5

14



关于朗新科技股份有限公司
议,发行人同意在合肥设立全资子公司。
议,发行人同意在嘉兴设立全资子公司。
的所有权利无偿转让给公司。
相关情况变化所涉及的法律问题,出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民
(1) 2011年12月26日,朗新BVI与华为软件技术有限公司(以下简称“华为软
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论的



合同金额在1,200万元以上或者合同金额不足1,200万元,但对发行人生产经营有


程序
1,000



及其关联公司在清理期有权在业务中免费使用以上知识产权及相关权利。


2010.3.28-2020.3.27
300万元

专用权期限
33.5万元

6

见书》)和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之
审计报告》((2015)京会兴审字第01010032号)(以下简称《审计报告》),对发行人
云计算的电力在线支付体系设计课题研究工作,并负责为阿里云指定的数据

(三) 关联交易 ............................................................................................................................... 10

Limited将下属子公司YSTen Technology Company Limited(开曼)70%的股权转

人;对重组后该等业务延续新发生合同,逐步过渡到由北京朗新或发行人直接与客


合伙人

润1累计不少于1,000万元;并且最近一年盈利,最近一年营业收入不少于5,000

发行人的主要税种和税率如下:
明》,自2012年9月1日至2014年12月31日,未查询到发行人存在违章
发行人作为承租方,与出租方张伟、刘中愉、刘仁强、陈建设、刘虹就地址为“武
1
焦国云

肖 微 律师



10.2249



计量中心生产调度平台软件项目合同

国开博裕东直(上海)股权投

云南蓝晶科技股份有限公司
的事宜而需要补缴税款或被处罚的情形。
(4) 发行人通过阿里云网站3向阿里云购买关系型数据库及云服务器。

未弥补亏损;3)发行人本次发行及上市前股本总额为18,666.6666万元,本次发
未来电视有限公司

(3) 关于2014年度内部控制自我评价报告的议案
证书》。


关规定,在已出具律师文件所依据的事实的基础上,就出具本法律意见书所涉及的事实

(三) 关联交易


13






管理合伙人
用信息公示系统上公示的2013年度报告,截至本法律意见书出具之日,发行人为
综上所述,发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》

专利号

基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断,发行人会计基础工作规范,财务

2


43万元



独立非执行董事

2015年3月
无锡新区经济发展局、无锡新区财政局2014
53.6%


2015.03.17

管理人登记证书》。
1,656万元人民
办理工商股权变更手续,发行人尚未支付股权转让的对价款。


物联网发展专项资金


兼职或控制的企业名称
重要影响的重大合同/协议):
产品或服务名称
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判

489,000
《证券法》第十三条第一款第(三)项和《证券法》第五十条第一款第(四)项的



董事
2013.12.30
2.0450


专利名称
专利权人

合同签署日
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》,基于本所律师作为非财务


领域战略合作伙伴,共同开拓公用事业网络缴费市场,开展公用事业云服务
(5) 关于2014年度利润分配方案的议案


次会议
2
苏省2014年第一批省级高层次创新创业人
28

台第二批实施服务

董事
12
夏美英

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政


截至本法律意见书出具之日,发行人的主营业务仍为提供公用事业领域业务信息化
有限合伙人

2014年12月31日期间,发行人控股子公司未享受任何财政补贴,发行人新增的

方面未发生任何变更。
通过招投标

21

YSTen Technology Company Limited(开曼)和YSTen Technology Company
台建设开发工作
(一) 发起人股东的私募基金备案及基金管理人登记
六. 发行人的主要财产

1,000
3


董事





十. 发行人高级管理人员及其变化 ............................................................................................... 18
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,自《原法律意见书》出具之日至本法律

3
(1) 设立

公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之法律意见书》(以下简称《原法律意
人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证,并在此基础上出具本

12



502-504


了房屋租赁协议,年租金1,762,229.52元人民币,租赁期限自2015年3月15日
招投标
30,000

赵钧
20.4499



(一) 主体资格 ................................................................................................................................ 5
根据发行人2014年12月25日签署的《嘉兴新耀能源科技有限公司章程》,
(10) 关于2014年度续聘会计师事务所的议案








4.0900

河北省电力公司

锡市财政局预算指标通知单》(2014预字



类号



目实施服务
同方环境股份有限公司
北京双杰电气股份有限公司
附件一 重大销售合同 ....................................................................................................................... 24
本法律意见书一式三份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
2014年11月27日下发的《关于下达2014

有限合伙人
23

实用新型
国家电网公司客户服务中心仿真培训系统开发实施

公司类型
英属维尔京群岛
事会第九

程序

42
(1) 2013年5月14日,发行人与支付宝签署了《战略合作协议》,协议有效期为
1. 发行人新设控股子公司的税务登记
省级计量中心生产调度平台实施项目合同书


10
书,北京朗新自2012年8月1日至2014年12月31日期间在该局未接受过

条第(二)、(三)和(四)项的规定。
首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的
2. 和朗新天霁之间的关联交易
第十六章第(三)款 “发行人及其控股子公司享受的的税收优惠”)。
的核发机关由工信部变更为中国电子信息行业联合会,证书具体信息如下:中国电




6.1350
中免费使用;未经发行人事先书面同意,华为朗新不得授权或许可其他人使

限公司






焦国云
(3) 关于2014年度财务决算及2014年度财务预算报告的议案

商标组成

次会议


(3) 2014年6月20日,发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司2签署了《业务


十二. 本次发行及上市的总体结论性意见 ................................................................................... 22




发行人控股子公司北京朗新、朗新智能适用的主要税种和税率如下:

有限合伙人
根据发行人及其下属子公司的说明,发行人及其下属子公司自2014年6月起均依


文件,合肥新耀自2014年成立以来财务核算健全,正确核算各种税额,并按

(6) 地方教育费附加,税率为2%。


(3) 发行人与朗新天霁签署了《朗新人力资源管理信息系统年度维护协议》,发行








发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联交易:

券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求,以及律

(12) 关于提名倪行军为朗新科技股份有限公司董事的议案

新耀尚未产生纳税义务。


林栋梁


规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

向海南华兴的基金管理人上海华石投资有限公司核发了《私募投资基金管理人登记
(一) 发行人新设控股子公司的税务登记


发行人

彭知平

七. 发行人的重大合同


具之日,发行人及其控股子公司所租赁的办公房产情况更新如下:



出具之日,发行人新增2项重大兼并收购事项,具体情况如下:
1,203万元人民
根据发行人提供的《核准商标转让证明》等文件及本所律师核查,自2014年6月
850007-288号)
10

条的规定。

4


有限责任公司(法人独资)
徐长军

综上所述,本所出具本法律意见书如下:
法纳税,不存在未缴、少缴应纳税款的情况,也不存在被主管税务机关处罚的情况。
8


樊路远
11
律师(以下简称“本所律师”或“我们”)以特聘法律顾问的身份,就发行人首次申请公开

有限合伙人

独立董事



大违法行为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核
如本法律意见书第六章第(一)节“发行人的对外投资”所述,发行子公司增至5家,

2

根据江苏省无锡地方税务局第三税务分局2015年1月22日出具的《纳税证


加密型输电线路
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人股东国开博裕已在中国证券投资
香港证券及期货事务监察委员会



第(二)项、《证券法》第五十条第一款第(二)项和《创业板管理办法》第十一



(四) 其他

所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分,并对本法

17
三. 发起人或股东 ............................................................................................................................. 6

省级计量中心生产调度平台第二批实施服务委托合同
汤和松
(三) 发行人及其控股子公司拥有的知识产权

注册地

除《原法律意见书》第九章第(一)节第2项所列徐长军和郑新标控制的企业外,

(二) 发行人的主营业务 ................................................................................................................. 8
用。

经营范围

发行人民币普通股(A股)并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市事宜
根据发行人的说明以及本所律师的核查,合肥新耀自设立之日至本法律意见

(三) 财务与会计 ............................................................................................................................. 5



5
无锡市经济和信息化委员会、无锡市财政局

2013.07.25



管理办法》第十八条的规定。



(6) 关于2015年度续聘会计师事务所的议案





(锡新管科发[2014]59号、锡新管财发
含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。




监事会主席
2.0450


根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查,2014年6月30日至2014


书》(国作登字-2015-F-00178378)及本所律师核查,自2014年6月30日至本


具之日,发行人高级管理人员没有发生重大变化,符合《创业板管理办法》第十四
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
(二) 发行人的关联方变化情况 ..................................................................................................... 8



博彦科技股份有限公司
(2) 变更
整,定价公允或者有利于增加公司的利益,不存在损害公司及其他股东利益的情形,
注销日期

2015.02.06

权利人
董事总经理



(3) 企业所得税,税率为10%。
六. 发行人的主要财产 ................................................................................................................... 13

博裕的各合伙人及出资比例变更后具体情况如下:


合肥新耀能源科技有限公司
(9) 关于2015年日常关联交易预计额度的议案

联想集团有限公司
有限公司的实际控制人刘罡、张俊成于2015年1月29日签署的《股权转让协议》,
法定代表人



根据本所律师的核查,发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文
客户名称

至2018年3月14日。
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明,自《原法律意见书》出具之日至2014


法律意见书出具之日,发行人新增取得一项美术作品的著作权。

1 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。




8
2014.12.19
二零一四年三月三十日
“朗新”等商标以及“”等域名,为保障华为朗新及其关联公司
董事



根据无锡高新技术产业开发区国家税务局2015年1月22日出具的《纳税证
1,348.85万








14

如本法律意见书第十章“发行人高级管理人员及其变化”所述,截至本法律意见书出



30,000
省级计量中心生产调度平
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外,本法律意见书
控制的
2014.11.19




有限合伙人
根据发行人提供的文件和发行人的书面说明,自《原法律意见书》出具之日至本法
根据发行人的说明以及本所律师的核查,合肥新耀自设立之日至本法律意见
7


1

程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。

董事
南阳迅天宇硅品有限公司
出资额(万元)

城区水星阁27幢207室”的办公室,续签了房屋租赁协议,年租金2万元人民币,




公司的实际控制人刘罡、张俊成于2015年1月29日签署了《股权转让协议》,发

的股权。
31日期间的税务证明。根据发行人的说明,截至2014年12月31日,嘉兴
徐长军
根据发行人提供的文件并经本所律师核查,发行人股东海南华兴已在中国证券投资




根据发行人与从兴技术有限公司于2014年12月16日签署的《资产及业务转让协
2042.03万元

6月30日至本法律意见书出具之日,发行人控股子公司北京朗新新增取得以下2


方面未发生任何变更。


件实施服务

根据相关银行付款回单及发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人已向

3. 著作权






2015.03.06
0.6135



科技发展计划(科技发展资金、科技成果产
五. 关联交易


金额在人民币10万元以上的主要政府补贴如下:


统检修市县营销系统功能融合及接口改造)实施服务合

Sky Solar Holdings Co., Ltd.
2 后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。








程和法律、法规、规范性文件需要终止或解散的情形。
家庭成员为发行人的关联方,其中发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下:


年12月31日期间,发行人继续享受国家规划布局内重点软件企业企业所得税优
出资比例(%)
内部控制鉴证报告,符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
名称
(15) 关于召开2014年度股东大会的议案


让给LAU Lee Kwok,因此徐长军不再间接持有YSTen Technology Company




企业
上海嘉定创业投资管理有限公

19
樊路远


变更内容



种纳税情况说明的专项审核报告》((2015)京会兴专字第01010012号)(以下简称《纳
子信息行业联合会2012年12月21日颁发《计算机信息系统集成企业资质证书》



27
6
据此,发行人享受的上述财政补贴具有明确依据,真实、有效。
目 录
出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证:(1)发行人已提供了出



友情链接: 服务周易起名 | 案例周易起名 | 店铺周易起名 | 我们周易起名 | 动态周易起名 | 济南周易起名 | 青岛周易起名 | 淄博周易起名 | 枣庄周易起名 | 东营周易起名 | 烟台周易起名 | 潍坊周易起名 | 威海周易起名 | 济宁周易起名 | 泰安周易起名 | 日照周易起名 | 莱芜周易起名 | 临沂周易起名 | 德州周易起名 | 聊城周易起名 | 滨州周易起名 | 菏泽周易起名 | 杭州周易起名 | 宁波周易起名 | 温州周易起名 | 嘉兴周易起名 | 湖州周易起名 | 绍兴周易起名 | 金华周易起名 | 衢州周易起名 | 舟山周易起名 | 台州周易起名 | 丽水周易起名 | 南京周易起名 | 无锡周易起名 | 徐州周易起名 | 常州周易起名 | 苏州周易起名 | 南通周易起名 | 连云港周易起名 | 淮安周易起名 | 盐城周易起名 | 扬州周易起名 | 镇江周易起名 | 宿迁周易起名 | 广州周易起名 | 深圳周易起名 | 珠海周易起名 | 汕头周易起名 | 韶关周易起名 | 佛山周易起名 | 江门周易起名 | 湛江周易起名 | 茂名周易起名 | 肇庆周易起名 | 惠州周易起名 | 梅州周易起名 | 汕尾周易起名 | 河源周易起名 | 阳江周易起名 | 清远周易起名 | 东莞周易起名 | 中山周易起名 | 潮州周易起名 | 揭阳周易起名 | 云浮周易起名 | 郑州周易起名 | 开封周易起名 | 平顶山周易起名 | 洛阳周易起名 | 商丘周易起名 | 安阳周易起名 | 新乡周易起名 | 许昌周易起名 | 鹤壁周易起名 | 焦作周易起名 | 濮阳周易起名 | 漯河周易起名 | 三门峡周易起名 | 周口周易起名 | 驻马店周易起名 | 南阳周易起名 | 信阳周易起名 | 济源周易起名 | 巩义周易起名 | 兰考周易起名 | 汝州周易起名 | 邓州周易起名 | 永城周易起名 |